僻静之夜，保罗·欧·凯利（Josh Stewart 饰）和女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 饰）驱车行驶在荒无火食的国道上。他们要去洛杉矶加入一个同伙的婚礼，因安娜不肯乘飞机，于是只能日夜兼程赶路。夜深人静，身心俱疲，保罗和安娜在路旁找到一家汽车旅店，决议临时再次住宿。这间汽车旅店特别冷僻，办事生弗兰克（Chris Browning 饰）羞怯拘束，仿佛是一个有着诸多灾以开口故事的人。 　　保罗在此碰到一名神秘的汉子，自此他年夜学时期那令他不胜回想的曩昔逐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的老婆桑迪（Angela Featherstone 饰）也时常逡巡在保罗和安娜房间的邻近，他们仿佛堕入了一个神秘而黑色的骗局之中……