1930年月的上海，在统一间工场做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为情人。曼桢早年失怙，姐姐曼璐（梅艳芳）为了赡养一家老少，肉痛拜别情人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到求助家信回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性情上的脆弱，也因久等不来曼桢的手札，世钧最终迎娶了他并不爱好的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不克不及生育的曼璐为保全自已的位置，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，断送了曼桢与世钧的恋爱。曼璐逝世后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就如许错过情缘。