两千多年前，汉王朝为抗击外族侵略，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华 饰）率部活捉了外族的王子，期望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让 饰）生性仁慈，抵抗血腥残杀，还养幼狼为伴。可是，张安良对陆沈康较为器重。一场激战后，张安良挂彩归队，指令陆沈康统帅三军。因为大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其隐秘留在帐中。经过接触，两人慢慢产生了爱情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，假如被人窃视到，他们会一向追逐窃视者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情暴露呢…… br 　　本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导前史巨制，王志文为小田切让配音。